【華爾街日報2011-04-07】伯克希爾事件暴露美國證券披露制度漏洞

2011年 04月 07日 17:01
伯克希爾事件暴露美國證券披露制度漏洞

圍繞伯克希爾哈撒韋（Berkshire Hathaway Inc.﹐簡稱：伯克希爾）公司的高管在公司進行收購前買入被收購公司股票一事引發的爭論指出了某些人所說的證券披露制度上的漏洞：沒有相關規定要求必須披露公司高管持有被收購公司股票的情況。

一般來說﹐由上市公司自行決定公司高管持有公開交易的股票是否屬於應予以披露的重大信息。據律師介紹﹐判斷的標準是﹐一個理性的投資者在做出買入、賣出或持有股票的決定時是否會認為相關信息是重要的。律師們說﹐在做交易的情況下﹐可以引用利益沖突原則﹐但不一定會導致信息的披露。

伯克希爾公司的主席兼行政總裁巴菲特上週發佈聲明說﹐手下得力干將索科爾（David Sokol）在建議伯克希爾公司收購一家化學品公司前一週買入了該公司的股票。後來伯克希爾公司同意收購該化學品公司。在該聲明中巴菲特宣佈了索科爾辭職的消息﹐並說他相信索科爾買入股票不構成違法。索科爾說他認為自己沒有做錯任何事﹐並說買入股票並不是他決定辭職的原因。

事態的發展在律師和投資者中引發了爭論：如果在提交給媒體的書面聲明中﹐伯克希爾公司沒有披露索科爾購買關聯公司股票一事﹐那麼此事還會大白於天下嗎？美國證券交易委員會（SEC）的一名發言人拒絕就信息披露一事做出評論。該委員會正在調查此事。無論巴菲特還是索科爾均沒有回復尋求置評的要求。

上週在接受CNBC採訪時﹐索科爾說他曾預計持有路博潤公司（Lubrizol Corp.）股票一事最終會被公之於眾。在談到伯克希爾公司的書面聲明時﹐他說﹐所以發佈聲明是因為從現在算起30或60天後﹐當就收購交易開始投票的時候﹐我在路博潤的持倉情況會被公之於眾。我們不希望人們回頭看時說﹐為什麼你們當初不告訴我們這件事情？所以我們現在就將相關情況公佈了。

但不清楚按照索科爾原先的設想﹐此事是該如何大白於天下的。

證券法原則上規定﹐被收購的公司在股東就提出的交易進行投票之前必須披露其管理人員構成的潛在利益沖突。

律師們說﹐由於索科爾不受雇於路博潤公司﹐而且路博潤公司被收購是現金交易﹐也不涉及伯克希爾的股權﹐因此路博潤公司不需要在有關交易申報文件中披露索科爾的持股情況。

紐約的一位證券律師魯賓（Ronald L. Rubin）說﹐你在意的是向股東做推薦的人是否存在偏見。但路博潤的股東並不十分在意伯克希爾公司一位高管的潛在動機﹐他們關心的是被收購的價格。

路博潤公司的一位代表說﹐該公司也是在伯克希爾公司上週發佈聲明後才知道索科爾辭職以及他購買了路博潤公司股票一事﹐但她拒絕進一步發表評論。

律師們說﹐由於伯克希爾主動提出向路博潤支付現金﹐且伯克希爾並不需要將此事提交股東投票裁決﹐因此伯克希爾公司不需要因這筆交易向股東發佈授權書備案文件（proxy filing）。索科爾在路博潤持有的股票大約價值1,000萬美元﹐數額還未達到必須進行公開披露的標準。法律規定持有上市公司5%或以上份額股票的個人才需要披露持倉情況。

索科爾在接受CNBC採訪時有可能是指當路博潤為併購交易投票準備股東郵寄名單時他的持倉情況會受到路博潤員工的注意。然而律師們說﹐這種名單一般不予公開。

Leslie Scism / Jean Eaglesham / Erik Holm


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